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コーポレートガバナンス体制

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コーポレートガバナンス体制

王子ホールディングスがグループ経営戦略の策定やグループガバナンスの総括を担い、関連の深い事業で構成される各カンパニーが事業運営の中心となるカンパニー制を採用しています。これにより、事業単位の意思決定の迅速化を図ると同時に経営責任を明確化しています。
また、王子ホールディングスは監査役会設置会社として、監査役および監査役会による取締役の職務執行の監査を通じて、グループ全体のガバナンス強化を図っています。
2015年には取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しました。それぞれの決定について客観性や透明性の向上を図るとともに、報酬委員会では取締役会の実効性の分析と評価の審議も実施しています。


コーポレートガバナンス体制図


取締役報酬の決定方針および総額

取締役報酬の決定方針

取締役の報酬は(1)基本報酬、(2)短期的な業績に応じた報酬、(3)中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成されています。
金額は報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定します。また、社外取締役は基本報酬のみとし、監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。

当社は取締役に対し、2006年より株式報酬型ストックオプションを導入しておりましたが、中長期的な業績の向上と、企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的に、2016年6月29日開催の第92回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。


本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、業績・財務指標等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。また、本信託の当初の信託期間は3年とし、満了時に取締役会の決議により3年毎に延長・継続することがあります。ポイントの計算方法等については、当社有価証券報告書をご参照ください。なお、これに伴い、今後はストックオプションの新規付与は行いません。

有価証券報告書

取締役報酬・監査役報酬の総額

取締役および監査役の報酬等の総額(2017年度実績)
○取締役 676百万円/15名(うち社外取締役 30百万円/2名)
○監査役 90百万円/6名 (うち社外監査役 34百万円/3名)


指名委員会・報酬委員会について

設置の目的

2015年に、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しました。それぞれの決定について客観性や透明性の向上を図るとともに、報酬委員会では取締役会の実効性の分析と評価の審議も実施しています。

指名委員会の構成・役割・開催状況

○構成:会長、社長(委員長)、社外取締役全員
○役割:以下の事項を審議し、取締役会に対して答申する

  • 取締役および監査役候補者の指名方針
  • グループ経営委員の選任方針
  • 取締役および監査役候補者の指名、グループ経営委員の選任
  • 指名・選任方針を充足しない場合の取締役・監査役・グループ経営委員の解任
  • 代表取締役社長の後継者計画
  • 顧問の選任・解任
○開催状況:2018年4月1日~12月31日の期間において、開催回数1回。委員の出席率は、進藤清貴 100%、矢嶋進 100%、奈良道博 100%、寺坂信昭 100%

報酬委員会の構成・役割・開催状況

○構成:会長、社長(委員長)、社外取締役全員
○役割:以下の事項を審議し、取締役会に対して答申する。

  • 取締役・グループ経営委員の報酬体系および水準
  • 取締役・グループ経営委員の考課
  • 取締役会の実効性の分析・評価
  • 顧問の報酬体系・水準

○開催状況:2018年4月1日~12月31日の期間において、開催回数2回。委員の出席率は、進藤清貴 100%、矢嶋進 100%、奈良道博 100%、寺坂信昭 100%

社外役員

社外役員の活動状況および選任理由

王子ホールディングスでは、2名の社外取締役と3名の社外監査役を選任しています。全員が取締役会および原則月2回実施しているコーポレートガバナンス本部管掌取締役による経営会議議題・取締役会付議予定案件に関する報告会に出席する他、社外取締役の2名は指名委員会、報酬委員会を構成しています。
独立社外取締役候補者について、高度な専門性と幅広い見識を持ち、経営と独立した立場で様々なステークホルダーの視点から意見を表明できる人物を選ぶこととしており、監査役も人格・見識に優れ高度な専門性と豊富な経験を有する人物から選任しています。


○社外役員の状況(2018年12月現在)