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王子グループ

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コーポレートガバナンスに関する基本方針

コンテンツ

序文

当社グループは

  • 革新的価値の創造
  • 未来と世界への貢献
  • 環境・社会との共生

を経営理念として、中長期的な企業価値向上に取り組んでいる。本基本方針は、その基礎となる、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と枠組み、および運営方針を定めるものである。

第1章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

(基本的な考え方)

第1条 当社グループは、創業以来受け継いできた企業としての基本的な価値観および行動理念をもとに、「王子グループ企業行動憲章」を制定し、当社グループ全体で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進している。今後も、多様なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、企業価値の向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレートガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つと位置付け、継続的に強化に努める。

(機関設計)

第2条 当社は、純粋持株会社としてグループ経営戦略の策定やグループガバナンスの総括を担い、関連の深い事業で構成される各「カンパニー」が事業運営の中心となる体制によって、当社グループの企業価値の最大化を図る。

2 当社は、監査役会設置会社として、監査役および監査役会による取締役の職務執行の監査を通じて、当社グループ全体のガバナンス強化を図る。

第2章 取締役会等の体制および役割

(取締役会の役割)

第3条 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、下記の役割を果たす。

  1. 当社グループ全体の方向性を示す経営理念や経営戦略およびこれに基づく投資の実行等、取締役会規程で定められた範囲での重要な業務執行の決定を行う。
  2. 取締役会決議を要しない事項については、経営会議で審議を要する事項や業務執行取締役による執行権限をグループ規程で定めることによって、迅速果断な決定を支援する。
  3. 独立した客観的な立場から、業務執行取締役およびグループ経営委員に対する実効性の高い監督を行う。
  4. 内部統制システムの構築およびリスク管理体制の整備ならびに運用状況の監督を行う。

(取締役会の構成)

第4条 取締役会は、前条の役割を果たすため、当社グループが営む事業に関する多様な知見と専門性のバランスに留意した取締役によって構成し、自由闊達で建設的な議論を行う。

2 取締役の数は原則として15名以内とし、うち2名以上を独立社外取締役とする。

3 取締役の任期は1年とし、再任を妨げない。

(取締役の指名方針)

第5条 取締役会は、人格・見識に優れ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する人物を取締役候補者として指名する。ただし、その指名にあたっては、指名委員会への諮問を経るものとする。

2 独立社外取締役候補者については、高度な専門性と幅広い見識を持ち、経営と独立した立場で様々なステークホルダーの視点から意見を表明できる人物を選ぶ。

(指名委員会・報酬委員会の役割)

第6条 取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置する。

2 指名委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申する。

  1. 取締役および監査役候補者の指名方針ならびにグループ経営委員の選任方針
  2. 取締役および監査役候補者の指名ならびにグループ経営委員の選任
  3. 代表取締役社長の後継者計画

3 報酬委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申する。

  1. 取締役およびグループ経営委員の考課
  2. 取締役およびグループ経営委員の報酬体系および水準
  3. 取締役会の実効性の分析・評価

(指名委員会・報酬委員会の構成)

第7条 指名委員会および報酬委員会は、会長および社長ならびに社外取締役全員によって構成し、委員長は社長が務める。

(監査役および監査役会の役割)

第8条 監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において、業務監査および会計監査を行う。

2 監査役および監査役会は、常勤監査役の有する高度な情報収集力と社外監査役の強固な独立性を有機的に組み合わせ、社外取締役との連携を確保しながら、能動的・積極的な権限の行使に努める。

(監査役会の構成)

第9条 当社の監査役の数は5名程度とし、半数以上を社外監査役とする。

(監査役の指名方針)

第10条 取締役会は、監査役としての職務を実行できる人格・見識に優れ高い専門性と豊富な経験を有する人物を、監査役候補として指名する。ただし、その指名にあたっては、指名委員会への諮問を経た上で、監査役会の同意を得るものとする。

2 監査役のうち少なくとも1名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者を指名する。

(グループ経営委員の役割および選任方針)

第11条 当社は、意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、グループ経営委員を設置する。取締役会は、指名委員会への諮問を経た上で、人格・見識に優れ、会社経営や業務に精通した人物をグループ経営委員として選任する。

(社外役員の独立性基準)

第12条 取締役会は、社外役員と当社および当社の重要な子会社との資本関係、人的関係、取引関係等の利害関係を総合的に検討し、金融商品取引所が定める基準を踏まえ、その独立性を判断する。

(役員報酬の報酬体系および決定方針)

第13条 取締役の報酬は、基本報酬および短期的な業績に応じた報酬ならびに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、総額は株主総会決議の限度額内とする。なお、社外取締役の報酬は基本報酬のみによって構成される。

2 取締役を兼務しないグループ経営委員の報酬は、基本報酬および短期的な業績に応じた報酬によって構成される。

3 取締役およびグループ経営委員の報酬は、報酬委員会の答申を受けて取締役会において決定する。

4 監査役の報酬は、株主総会決議の限度額内で監査役の協議により決定する。

(取締役および監査役等のトレーニング)

第14条 当社は、取締役および監査役に対して、以下のトレーニングの機会を提供する。

  1. 社内取締役、常勤監査役のトレーニング
    就任時に、個々の役割・責務を果たすために必要な、コンプライアンスやコーポレートガバナンス等の知識を習得する研修を実施し、就任後も、取締役会や経営会議等を通じて必要な知識の習得に努める。
  2. 社外取締役、社外監査役のトレーニング
    就任時に、個々の役割・責務を果たすために必要な、当社の事業概要、経営戦略等に関する説明を実施する。就任後も、事業所視察等を実施し、必要な知識の習得を支援する。

(取締役会の実効性向上のための取組み)

第15条 当社は、取締役会の実効性向上のため、以下の取組みを行う。

  1. 十分な審議が可能となるよう年間の開催スケジュールを決定し、取締役および監査役に周知する。
  2. 取締役会の議題および資料を、原則として開催日の前日までに取締役および監査役に配布する。
  3. 取締役および監査役が必要と考える追加の情報や外部の専門家の助言を適切に入手できるよう、支援体制を整える。
  4. 社外役員による監督機能の強化を図るため、取締役会決議事項を含む当社グループの重要な業務執行の内容を、社外役員に原則月2回報告する。
  5. 取締役会は、毎年、取締役会の実効性の分析・評価を実施し、取締役会全体の実効性確保のために必要な措置を講ずるとともに、その結果の概要を開示する。

第3章 株主との関係

(株主の権利・平等性の確保)

第16条 当社は、株主の平等性を確保するとともに、少数株主の権利行使にも十分に配慮しながら、株主総会における議決権の行使が適切になされるよう環境を整備する。

2 取締役会および監査役は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、その必要性・合理性を検討したうえで、適正な手続を確保し、株主に十分な情報開示を行う。

3 取締役会および監査役は、買収防衛策の導入および運用については、その必要性・合理性を検討したうえで、適正な手続を確保し、株主に十分な情報開示を行う。

(株主との対話の方針)

第17条 当社は、株主との建設的な対話を促進するため、次の基本方針に沿って、体制整備と取組みに努める。

  1. IR担当役員は、株主との対話のための活動を統括する。
  2. 関連する部門間で必要な情報交換や調整を行い、有機的な連携を図る。
  3. 合理的な範囲で取締役による株主との対話や投資家向け説明会等を実施する。また、株主の平等性に留意し、株主共同の利益に資する情報の開示に努め、対話の充実を図る。
  4. 株主から寄せられた意見については、必要に応じて取締役会に報告する。
  5. 「グループ内部情報管理および内部者取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底する。

(政策保有株式)

第18条 当社グループは、取引先との業務提携、長期的かつ安定的な関係強化・維持、また、資金調達等の財務関連業務の円滑化等の観点から、経営戦略の一環として、当社グループの企業価値の向上に資すると判断される株式について、政策的に保有する。

2 当社グループは、主要な政策保有株式について、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、毎年、取締役会においてその保有意義や合理性を検証する。保有する合理性が希薄化した株式については、市場への影響等を考慮して売却する。

3 当社グループは、政策保有株式に係る発行会社の経営方針を尊重したうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資すること、また、株主価値の毀損につながるものでないことなど、当社グループへの影響を総合的に判断して議決権を行使するとともに、必要に応じて、議案の内容について発行会社と対話する。

(関連当事者間の取引)

第19条 当社は、役員や主要株主等との取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう努め、以下の取組みを行う。

1 取締役およびグループ経営委員が、自己または第三者のために当社と取引を行う場合、会社法および社内規程の定めに従い、取締役会による事前の承認と実施後の報告を要するものとする。

2 取締役およびグループ経営委員ならびにその二親等以内の親族と当社グループとの取引の有無を毎年確認し、これらの者による利益相反取引の把握に努める。

3 当社と主要株主や子会社・関連会社等の関連当事者との重要な取引については、取締役会に報告する。

第4章 株主以外のステークホルダーとの関係

(ステークホルダーとの適切な協働)

第20条 当社は、「王子グループ企業行動憲章」を定め、様々なステークホルダーと良好な関係を築きつつ、企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進するよう努める。

2 当社は、「王子グループ環境憲章」を定め、環境経営を推進し、サステナビリティー(持続可能性)を巡る課題に積極的に取り組むよう努める。

(グループ内の多様性の確保)

第21条 当社グループは、多様な価値観や働き方が新たな価値創造や持続的な成長をもたらすとの認識のもとに、当社グループにおける女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進するよう努める。

第5章 情報開示

(適切な情報開示)

第22条 当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの信頼関係を構築・維持するため、四半期毎の決算や経営戦略等の企業情報の適切な開示に努め、取締役会はこれを適切に監督する。

(会計監査人)

第23条 取締役会および監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。

2 監査役会は、会計監査人を適切に選定・評価するための基準を策定し、独立性・専門性を有しているか確認する。

第6章 改廃手続

(改廃手続)

第24条 本基本方針の改廃は、取締役会の決議によるものとする。

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス報告書(2017年6月29日発行)[2.85MB]